Ao longo da vida de uma empresa, sua estrutura pode deixar de ser a mais adequada para os objetivos dos sócios, para o crescimento do negócio ou para a organização de diferentes atividades. Nesses casos, a cisão pode ser uma importante ferramenta de reorganização societária.

A operação permite separar patrimônios, atividades ou unidades de negócio, mas exige planejamento. Mais do que simplesmente “dividir uma empresa”, a cisão produz efeitos societários, patrimoniais, contábeis e tributários que precisam ser avaliados em conjunto.

O que é cisão?

A cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, que podem já existir ou ser constituídas especificamente para receber esse patrimônio.

Cisão total: todo o patrimônio da sociedade é transferido e a empresa cindida é extinta.

Cisão parcial: apenas parte do patrimônio é transferida. A sociedade original permanece em funcionamento com o patrimônio remanescente.

Essa diferença é importante porque produz consequências distintas para a empresa, seus sócios e suas obrigações.

Um exemplo prático

Imagine uma empresa que, ao longo dos anos, tenha passado a exercer duas atividades diferentes: prestação de serviços e administração de imóveis próprios.

Os sócios podem concluir que manter as duas atividades dentro da mesma sociedade já não é a estrutura mais conveniente.

Em uma cisão parcial, a parcela patrimonial relacionada à atividade imobiliária poderia, observadas as condições jurídicas, contábeis e tributárias da operação, ser transferida para outra sociedade.

A empresa original continuaria exercendo a prestação de serviços, enquanto a outra sociedade passaria a concentrar a atividade patrimonial.

A cisão, nesse exemplo, não decorre simplesmente de uma intenção de pagar menos tributos. Existe uma razão empresarial para a reorganização: separar atividades com características e objetivos diferentes.

Por que uma empresa pode realizar uma cisão?

Cada situação, entretanto, exige análise própria. Duas empresas aparentemente semelhantes podem ter consequências completamente diferentes ao realizar uma cisão, dependendo da composição de seus patrimônios, contratos, passivos e regimes tributários.

O que acontece com o patrimônio?

Esse é um dos pontos centrais da operação. É necessário identificar exatamente quais bens, direitos e obrigações serão transferidos para cada sociedade.

Na cisão parcial, é especialmente importante definir aquilo que permanecerá na sociedade original e aquilo que será transferido.

A legislação societária também estabelece regras de sucessão relacionadas ao patrimônio transferido. Por isso, a cisão não pode ser analisada apenas pelo lado dos ativos: as obrigações relacionadas à operação também precisam ser consideradas.

O papel da contabilidade na cisão

A contabilidade ocupa posição central no processo. Antes da operação, é necessário conhecer com precisão a situação patrimonial da sociedade e identificar os elementos que integrarão a parcela patrimonial transferida.

A legislação tributária determina o levantamento de balanço específico para as operações de incorporação, fusão ou cisão. A data da operação também possui importância fiscal: considera-se como data do evento a data da deliberação que aprova a cisão.

Isso significa que o planejamento contábil deve acompanhar o planejamento societário desde o início, e não somente depois de assinados os documentos da operação.

E os tributos?

A cisão não deve ser tratada simplesmente como uma ferramenta de redução de impostos.

Existem regras tributárias específicas para essas operações, inclusive relacionadas à avaliação dos bens e direitos transferidos e à apuração dos tributos até a data do evento.

Dependendo da estrutura adotada, a forma de avaliação patrimonial também pode produzir consequências tributárias.

Por isso, antes de decidir como realizar a operação, é necessário simular seus efeitos.

Obrigações acessórias também mudam

A cisão é considerada situação especial para determinadas obrigações fiscais e contábeis. Isso significa que ECD, ECF e demais obrigações aplicáveis precisam ser analisadas considerando a data da operação e a situação de cada sociedade.

Na cisão total, ocorre a extinção da sociedade cindida. Na cisão parcial, a sociedade original permanece existente, embora com uma nova composição patrimonial. Essa diferença também precisa ser refletida nos procedimentos cadastrais e contábeis.

Cisão exige planejamento

Somente depois dessas respostas é possível avaliar adequadamente a estrutura da operação.

Conclusão

A cisão pode ser uma importante ferramenta para reorganizar patrimônios, separar atividades, redefinir estruturas empresariais ou preparar uma empresa para uma nova etapa. Entretanto, seus efeitos ultrapassam a simples divisão de ativos.

Uma operação bem planejada deve considerar simultaneamente seus aspectos societários, patrimoniais, contábeis e tributários.

A JF Assessoria pode auxiliar na análise contábil e tributária de processos de reorganização societária, trabalhando em conjunto com os demais profissionais envolvidos na operação.

Referências