A união de empresas pode ocorrer de diversas maneiras. Uma delas é a fusão, operação societária na qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova sociedade.

Embora no cotidiano empresarial a palavra “fusão” seja utilizada de maneira ampla para descrever diferentes combinações de empresas, juridicamente ela possui um significado específico.

O que é uma fusão?

Na fusão, duas ou mais sociedades se unem para constituir uma nova sociedade, que passa a sucedê-las em seus direitos e obrigações.

As sociedades anteriores deixam de existir e surge uma nova pessoa jurídica. Essa característica é essencial para distinguir a fusão de outras operações societárias.

Um exemplo simples

Imagine: Empresa A + Empresa B = Empresa C.

As Empresas A e B são extintas. A Empresa C nasce como resultado da fusão e sucede as sociedades anteriores nos termos da legislação.

Na incorporação, a lógica seria diferente: Empresa A + Empresa B → Empresa A. Uma das sociedades permanece.

Na fusão: Empresa A + Empresa B → Empresa C. Surge uma nova sociedade.

Por que empresas podem optar por uma fusão?

Imagine, por exemplo, duas empresas que desenvolvam atividades complementares e cujos sócios decidam operar sob uma única estrutura. Em vez de uma absorver a outra, eles podem optar pela constituição de uma nova sociedade que reúna os patrimônios e operações anteriores.

Mas essa decisão envolve muito mais do que escolher um novo nome empresarial.

A nova empresa começa “do zero”?

Não. Embora juridicamente surja uma nova sociedade, a empresa resultante da fusão sucede as sociedades fusionadas em seus direitos e obrigações.

Consequentemente, antes da operação é fundamental conhecer detalhadamente a situação das empresas participantes. Ativos e passivos precisam ser identificados, avaliados e considerados na estrutura da nova sociedade.

Como ficam os sócios?

A fusão exige definir como os sócios das empresas anteriores participarão da nova sociedade. Suas participações dependerão da estrutura estabelecida para a operação e das avaliações patrimoniais correspondentes.

Portanto, a fusão não representa apenas a união de dois patrimônios. Ela também cria uma nova relação societária.

Contabilidade e avaliação patrimonial

As sociedades envolvidas precisam apresentar informações contábeis capazes de demonstrar adequadamente seus patrimônios.

A legislação societária prevê procedimentos de avaliação dos patrimônios envolvidos, e a legislação fiscal estabelece balanço específico relacionado à operação. Essa etapa é fundamental para que a formação da nova sociedade reflita adequadamente aquilo que está sendo transferido.

Aspectos tributários

Assim como ocorre na cisão e na incorporação, a fusão possui consequências fiscais específicas. A data do evento interfere na apuração tributária e nas obrigações das sociedades que serão extintas.

Questões relacionadas à avaliação dos bens e direitos, investimentos societários e demais efeitos tributários devem ser analisadas antes da concretização da operação.

Uma fusão, portanto, não deve ser decidida exclusivamente com base em seus possíveis benefícios comerciais. É necessário projetar também seus efeitos contábeis e fiscais.

Obrigações acessórias e cadastros

As sociedades fusionadas são extintas, enquanto uma nova sociedade é constituída. Consequentemente, existem procedimentos relacionados à baixa dos CNPJs das empresas anteriores e à inscrição e estruturação cadastral da nova sociedade.

ECD, ECF e demais obrigações aplicáveis também precisam considerar a data do evento.

Além disso, a nova empresa precisará organizar seus cadastros, contratos, documentos fiscais, contas bancárias e demais elementos necessários à continuidade das operações.

Uma operação que exige planejamento

Quanto mais complexas forem as empresas envolvidas, maior deverá ser o planejamento.

A JF Assessoria pode contribuir com a análise contábil e tributária da operação, auxiliando empresas e seus assessores na estruturação dos procedimentos necessários à reorganização.

Referências