Empresas crescem, grupos econômicos se reorganizam e estruturas societárias que fizeram sentido no passado podem deixar de ser eficientes.

Em determinadas situações, manter várias pessoas jurídicas independentes significa duplicar estruturas administrativas, controles, obrigações e custos. Uma das alternativas para reorganizar essas estruturas é a incorporação.

O que é incorporação?

Na incorporação, uma ou mais sociedades são absorvidas por outra empresa já existente.

A sociedade incorporadora permanece existindo e sucede a sociedade incorporada em seus direitos e obrigações. A incorporada, por sua vez, é extinta.

Esse é justamente um dos principais pontos que diferencia a incorporação da fusão: na incorporação existe uma sociedade que permanece; na fusão, as sociedades envolvidas são extintas para formar uma nova sociedade.

Um exemplo simples

Imagine duas empresas pertencentes a um mesmo grupo: Empresa A - atividade operacional e Empresa B - atividade complementar.

Com o passar dos anos, os sócios concluem que não existe mais razão econômica ou administrativa para manter duas estruturas separadas.

Se a Empresa A incorporar a Empresa B: Empresa A continua existindo e Empresa B é incorporada e deixa de existir.

O patrimônio da Empresa B é absorvido pela Empresa A, observadas as regras aplicáveis à operação. A partir da incorporação, portanto, a Empresa A não recebe somente os ativos da Empresa B. A sucessão alcança também seus direitos e obrigações.

Por que realizar uma incorporação?

Um grupo que tenha crescido por meio da criação ou aquisição de diversas empresas pode, por exemplo, concluir que determinadas sociedades deixaram de justificar estruturas independentes. A incorporação pode ser uma das alternativas para racionalizar essa organização.

O que acontece com os direitos e obrigações?

A incorporação produz sucessão. Esse conceito é fundamental para compreender a operação. Não se pode analisar somente aquilo que a empresa incorporada possui. Também precisam ser avaliadas suas obrigações.

Por isso, dependendo da dimensão e das características da operação, procedimentos prévios de auditoria ou due diligence podem ser recomendáveis.

O papel da contabilidade

A incorporação exige uma fotografia confiável da situação patrimonial das sociedades envolvidas. A legislação prevê avaliação patrimonial e balanço específico relacionados à operação.

Além disso, a contabilidade da incorporadora precisará refletir os efeitos da absorção do patrimônio da sociedade incorporada. Isso torna fundamental a conciliação prévia das contas e a identificação de eventuais diferenças, saldos entre empresas do mesmo grupo e outros elementos que possam interferir na operação.

Aspectos tributários

A incorporação possui consequências fiscais próprias. A apuração dos tributos da sociedade incorporada precisa considerar a data do evento, e a legislação estabelece procedimentos específicos para situações especiais.

Dependendo das características da operação, também podem existir questões envolvendo avaliação patrimonial, investimentos societários, mais-valia, menos-valia e ágio. Esses temas exigem análise individualizada e não devem ser tratados como efeitos automáticos de toda incorporação.

O CNPJ da incorporada

Como consequência da incorporação, a sociedade incorporada é extinta. Isso implica procedimentos de baixa cadastral e encerramento de suas obrigações. A incorporadora, entretanto, continua existindo.

Essa característica é importante operacionalmente, pois contratos, cadastros, sistemas, documentos fiscais, contas bancárias e outros elementos precisam ser avaliados antes da data escolhida para a operação.

ECD e ECF

A incorporação é considerada situação especial para fins de determinadas obrigações acessórias. Existem regras específicas para apresentação da Escrituração Contábil Digital - ECD e da Escrituração Contábil Fiscal - ECF.

Os prazos variam conforme a data em que ocorre o evento. Por isso, a escolha da data da incorporação não deve ser feita sem considerar o calendário contábil e fiscal das empresas envolvidas.

Incorporação exige visão conjunta

Uma incorporação não é apenas uma alteração cadastral. Ela pode envolver patrimônio, contratos, empregados, obrigações fiscais, créditos, financiamentos, imóveis, participações societárias e diversos outros elementos.

Antes da operação, é recomendável elaborar um verdadeiro mapa das sociedades envolvidas: o que existe, o que será transferido, quais obrigações serão sucedidas e como ficará a empresa depois da incorporação.

O sucesso da operação depende da integração entre os aspectos societários, jurídicos, contábeis e tributários.

A JF Assessoria pode participar desse processo por meio da análise e do acompanhamento contábil e tributário da reorganização, em conjunto com os demais profissionais responsáveis pela operação.

Referências